2005年底，國務(wù)院國資委起草的《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》（下稱《辦法》），開始在部分上市公司和相關(guān)管理部門征求意見。文件要點如下：

　　國有控股上市公司指政府或國有企業(yè)（單位）擁有50％以上股本或?qū)嶋H控制權(quán)，以及持有股本的比例雖然不足50％，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的上市公司。國資委對實際控制權(quán)的解釋是，能夠支配一個企業(yè)的財務(wù)和經(jīng)營政策，并以此從企業(yè)經(jīng)營活動中獲取利益的權(quán)利。
　　股權(quán)激勵計劃的有效期為十年，股權(quán)激勵的方式包括股票期權(quán)、股票增值權(quán)、限制性股票及業(yè)績股票，并對于授予激勵對象限制性股票、業(yè)績股票及轉(zhuǎn)讓和出售首次給予明確規(guī)定。
　　試點條件為公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，外部董事及獨立董事占董事會成員二分之一以上；建立以獨立董事為主任委員、外部董事及獨立董事占多數(shù)的薪酬委員會；企業(yè)經(jīng)營穩(wěn)健、業(yè)績未出現(xiàn)異常波動；近三年無違法違規(guī)行為和不良記錄。
　　以績效考核指標完成情況為實施股權(quán)激勵計劃的條件；對已經(jīng)授予的股權(quán)數(shù)量在行權(quán)時可根據(jù)年度績效考核情況動態(tài)調(diào)整；績效考核指標應(yīng)包括凈資產(chǎn)收益率、每股利潤、股價的增幅以及與同類公司相比的業(yè)績表現(xiàn)情況等。
　　上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)，累計不得超過公司股本總額的10％；任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的本公司股票，累計不得超過公司股本總額的1％。
　　在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，高級管理人員預(yù)期收益水平，應(yīng)控制在其薪酬水平的30％以內(nèi)。這一規(guī)定，低于目前已出臺的境外企業(yè)中長期激勵辦法中40％的上限?！　?br>　　行權(quán)限制期為兩年，在限制期內(nèi)不可以行權(quán)；這高于證監(jiān)會規(guī)定的“行權(quán)限制期限不得少于一年”。
　　行權(quán)價格根據(jù)公平市場價以及三個價格孰高原則，這三個價格即股票面值、股權(quán)授予日公司股票的收盤價、股權(quán)授予日公司前30個交易日內(nèi)的公司股票平均收盤價。
　　上市公司不得為激勵對象按照股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保