（新聞周報(bào)2006年2月21日?qǐng)?bào)道）凱雷近日以3.75億美元的價(jià)格收購(gòu)徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司85％的股權(quán),此舉有可能會(huì)開啟外國(guó)私人資本運(yùn)營(yíng)公司收購(gòu)中國(guó)企業(yè)的時(shí)代。

　　沒(méi)有一個(gè)國(guó)家的政府會(huì)允許自己國(guó)內(nèi)的企業(yè)大規(guī)模、有秩序地變成境外的企業(yè)，沒(méi)有一個(gè)國(guó)家會(huì)允許本國(guó)企業(yè)大規(guī)模向其他國(guó)家遷冊(cè)。不管怎么說(shuō)，凱雷收購(gòu)徐工可能只是外國(guó)私人基金進(jìn)入中國(guó)的一次試水。
　　不久前，談判延續(xù)了一年多、在擊敗了包括世界機(jī)械制造行業(yè)巨頭的美國(guó)卡特彼勒公司以及華平創(chuàng)業(yè)投資有限公司、美國(guó)國(guó)際投資集團(tuán)、摩根大通亞洲投資基金和花旗亞太企業(yè)投資管理公司等競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手后，凱雷以3.75 億美元的價(jià)格收購(gòu)徐工集團(tuán)工程機(jī)械有限公司（下稱徐工機(jī)械） 85％的股權(quán)。
　　這是中國(guó)迄今為止規(guī)模最大的私人股權(quán)投資協(xié)議之一，也是外國(guó)公司首次直接買下中國(guó)的國(guó)有大公司。
　　此前，海外私人資本公司在中國(guó)的收購(gòu)多數(shù)只限于收購(gòu)私營(yíng)企業(yè)的少數(shù)股權(quán),此舉有可能會(huì)開啟一個(gè)外國(guó)私人資本運(yùn)營(yíng)公司大手筆收購(gòu)中國(guó)企業(yè)的時(shí)代。
　　市場(chǎng)分析人士稱，凱雷對(duì)徐工機(jī)械的成功收購(gòu)顯示出中國(guó)政府正在放寬對(duì)外國(guó)資本在華投資的限制，這一政策突破可能會(huì)引發(fā)更多海外私人資本管理公司對(duì)大型國(guó)有企業(yè)資產(chǎn)的興趣。

300億美元私人基金涌向中國(guó)
　　國(guó)際私人股權(quán)投資公司已經(jīng)成為越來(lái)越活躍的投資者，其對(duì)國(guó)際范圍內(nèi)并購(gòu)重組的影響力也越來(lái)越強(qiáng)。但到目前為止，私人股本公司在國(guó)內(nèi)的收購(gòu)多數(shù)還只能涉及私營(yíng)公司的少數(shù)股權(quán),這次凱雷成功收購(gòu)徐工機(jī)械使這種局面得以改觀。這宗國(guó)企引資最大交易的競(jìng)標(biāo)過(guò)程，顯示了中國(guó)政府引進(jìn)外資進(jìn)行國(guó)企改制的決心，凱雷與徐工的并購(gòu)案將使更多的國(guó)際投資者有信心把資金投資到中國(guó)來(lái)。
　　私募股權(quán)基金（以下簡(jiǎn)稱私募基金），通常投資于包括種子期和成長(zhǎng)期企業(yè)的創(chuàng)投基金，也包括投資擴(kuò)展期企業(yè)的直接投資基金和參與管理層收購(gòu)在內(nèi)的并購(gòu)?fù)顿Y基金，投資過(guò)渡期企業(yè)或者上市前企業(yè)的過(guò)橋基金也是私募股權(quán)基金的投資范疇。
　　數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)表明，亞洲市場(chǎng)私募投資總量已經(jīng)上升至1200億美元。諸多私募基金的新動(dòng)向清晰地告知世人，亞洲市場(chǎng)是私募基金青睞的一方熱土。
　　據(jù)不完全估計(jì)，在2005年成立的海外私募基金中，已有近20個(gè)針對(duì)亞太地區(qū)的基金成立，每個(gè)規(guī)模都超過(guò)了10億美元。
　　一些全球募集的私人資金目標(biāo)是50％投資在中國(guó)，但實(shí)際上，每個(gè)基金運(yùn)作下來(lái)，往往會(huì)發(fā)現(xiàn)實(shí)際投資中國(guó)的比例已超過(guò)50％。
　　私募股本基金的崛起是資本市場(chǎng)的新趨勢(shì)，從專注于亞太地區(qū)私人股本投資的國(guó)際大投行的動(dòng)作來(lái)看，中國(guó)是他們最為看重的投向地之一。
　　私募基金對(duì)于中國(guó)資本市場(chǎng)的進(jìn)入步伐已經(jīng)悄然加快。2005年,高盛募集了面向全球投資、總規(guī)模高達(dá)85億美元的“高盛資本伙伴第五基金”。在未來(lái)3年至5年內(nèi)，其投資中國(guó)的資產(chǎn)比例會(huì)占到資金總額的30％左右。
　　而摩根大通“亞洲機(jī)會(huì)”的基金第二期也已經(jīng)募集到5.75億美元，國(guó)外投資者對(duì)中國(guó)的興趣越來(lái)越濃厚，因?yàn)橹袊?guó)經(jīng)濟(jì)目前在全世界經(jīng)濟(jì)中占有舉足輕重的地位，而一些只專注于中國(guó)的創(chuàng)業(yè)投資基金也在去年不斷涌現(xiàn)。
　　“中國(guó)熱”正在越來(lái)越深地影響著全球機(jī)構(gòu)的視野,中國(guó)已占亞洲區(qū)集資總額的65％。業(yè)內(nèi)人士粗略估計(jì)，2005年國(guó)際私募基金在中國(guó)的規(guī)模已達(dá)到300億美元左右。
　　由于國(guó)有資本退出大量企業(yè)，使海外資本收購(gòu)國(guó)企具備了制度條件，也創(chuàng)造出難以計(jì)數(shù)的潛在收購(gòu)目標(biāo)，從而為海外收購(gòu)基金提供了施展拳腳的平臺(tái)。
　　第一宗海外收購(gòu)基金成功收購(gòu)國(guó)內(nèi)企業(yè)的案例，發(fā)生在2004年5月，當(dāng)時(shí)新橋斥資12.53億元人民幣從深圳市政府手中接過(guò)了深發(fā)展 17.89％的股權(quán)。由于深發(fā)展屬于股權(quán)高度分散的上市銀行， 17.89％的比例足以使新橋資本獲得深發(fā)展的絕對(duì)控制權(quán)。此后的知名案例，還有華平又將哈藥股份的大股東哈藥集團(tuán)收入囊中。
　　目前還沒(méi)有海外收購(gòu)基金從國(guó)企投資中獲利退出，但據(jù)業(yè)內(nèi)人士稱，凱雷對(duì)徐工的期望是三四年后獲得一倍的投資回報(bào)。如果屆時(shí)這一預(yù)期順利實(shí)現(xiàn)，當(dāng)前洶涌而來(lái)的海外收購(gòu)基金大潮將會(huì)成為另一場(chǎng)盛宴的開始。

為什么凱雷勝出
　　20年來(lái)，凱雷創(chuàng)造了全球超過(guò)30％的平均年投資收益。今天，“凱雷”的名字已成為美國(guó)資本歷史上的一個(gè)傳奇。
　　凱雷于1987年由大衛(wèi)·魯賓斯坦、威廉康威及丹尼爾·德安尼羅成立并在美國(guó)首都華盛頓設(shè)立總部，是全球最大私人股權(quán)投資公司之一。目前，凱雷由三位創(chuàng)始人及主席郭士納共同領(lǐng)導(dǎo)，管理的資本達(dá)350億美元，通過(guò)旗下37個(gè)投資基金共投資了超過(guò)150余家公司，跨越四大投資領(lǐng)域——收購(gòu)、創(chuàng)投和成長(zhǎng)資金、房地產(chǎn)及杠桿融資。自成立以來(lái),凱雷已參與了超過(guò)439項(xiàng)投資案，共投入達(dá)143億美元，并投入自有資金達(dá)12億美元，總收購(gòu)價(jià)值超過(guò)519億美元。
　　2004年無(wú)疑是凱雷迄今為止最成功的一年，其共進(jìn)行了107宗、總計(jì)達(dá)23億美元的投資。當(dāng)年向投資者返回的原始投入資金及利潤(rùn)合計(jì)為53 億美元，同時(shí)又籌集到了78億美元新增基金。
　　從對(duì)攜程旅行網(wǎng)的投資在納斯達(dá)克上市中獲得超過(guò)14倍的高額回報(bào)，魯賓斯坦稱中國(guó)市場(chǎng)已然為國(guó)際私人股權(quán)投資基金提供了“戲劇性的成功投資案例”。
　　但事實(shí)上，徐工機(jī)械由凱雷掌控遠(yuǎn)非簡(jiǎn)單收購(gòu)，因?yàn)樾旃ぴ陔p方的協(xié)議條款里設(shè)置了諸多有利于自己的限制性條款,包括建立一個(gè)長(zhǎng)久的品牌基地、生產(chǎn)基地在徐州以及徐工的品牌不能動(dòng)，無(wú)論未來(lái)上市與否都永遠(yuǎn)使用徐工的品牌等。政府還要求，這不是簡(jiǎn)單的合資，需要帶來(lái)新的項(xiàng)目，現(xiàn)在凱雷至少已經(jīng)為徐工引入了兩項(xiàng)重大合作項(xiàng)目，如果項(xiàng)目進(jìn)不來(lái)的話還會(huì)有懲罰性措施。
　　反過(guò)來(lái)講，世界500強(qiáng)企業(yè)卡特彼勒是徐工的老朋友，早在10年前，其就與徐工集團(tuán)建立了合作關(guān)系，并在徐州共同設(shè)立了一家合資公司，發(fā)展得十分順利。作為具有80年歷史的世界工程機(jī)械制造巨頭，如果卡特彼勒入主徐工機(jī)械，無(wú)疑能為徐工帶來(lái)國(guó)際最先進(jìn)的技術(shù)、管理和全球化的市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)。
　　但潛在的風(fēng)險(xiǎn)也顯而易見(jiàn)。如果卡特彼勒控股徐工，在未來(lái)的日子里其很有可能會(huì)將“徐工”這一中國(guó)最大的工程機(jī)械品牌雪藏起來(lái)，為自己的品牌日后進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)掃清道路。這種狀況顯然是徐州市政府和徐工管理層不愿看到的。
　　而凱雷作為美國(guó)最大的私募基金，其專長(zhǎng)是資本投資而非實(shí)業(yè)投資，它與徐工機(jī)械結(jié)緣不會(huì)形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。相反，其只有全心全意將“徐工”品牌打造好，才能從企業(yè)發(fā)展中獲利?！靶旃な且粋€(gè)很好的中國(guó)民族品牌，我們希望把這個(gè)品牌進(jìn)一步做大，把它打造成一個(gè)國(guó)際化品牌。凱雷的這個(gè)意愿對(duì)政府和徐工非常有吸引力?！泵绹?guó)凱雷投資集團(tuán)亞洲基金聯(lián)席主管楊向東如是說(shuō)，“凱雷為徐工機(jī)構(gòu)確定的目標(biāo)是，在未來(lái)5年內(nèi)使徐工機(jī)械成為真正的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)者?！?
　　由于是非產(chǎn)業(yè)資本，凱雷似乎更樂(lè)于保持徐工品牌的獨(dú)立性——這一點(diǎn)也成為徐工集團(tuán)及當(dāng)?shù)卣邮軇P雷的重要原因。
　　按照合約，凱雷徐工在股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲批后，將支付 2.55億美元收購(gòu)價(jià)款。同時(shí)，凱雷徐工將對(duì)徐工機(jī)械分兩次進(jìn)行總額為1.2億美元的增資。第一部分的6000萬(wàn)美元將與2.55億美元同時(shí)支付,而另外的6000萬(wàn)美元?jiǎng)t要求徐工機(jī)械今年的經(jīng)常性EBITDA(指不包括非經(jīng)營(yíng)性損益的息、稅、折舊）達(dá)到約定目標(biāo)方可支付。而一旦徐工機(jī)械沒(méi)有達(dá)到目標(biāo)，則需要雙方再度協(xié)議增資事宜，但凱雷對(duì)徐工機(jī)械85％的持股并不受此影響。
　　股東變更后的徐工機(jī)械董事會(huì)由9名董事組成，6名董事來(lái)自凱雷徐工（為此次收購(gòu)，凱雷專門成立的全資子公司——?jiǎng)P雷徐工機(jī)械實(shí)業(yè)有限公司，注冊(cè)地是開曼群島，成立時(shí)間為2005年2月15日），兩名董事由徐工集團(tuán)派出，一名董事由總經(jīng)理?yè)?dān)任、任期四年。

　　魚和熊掌何以兼得

　　已發(fā)生的凱雷收購(gòu)徐工機(jī)械個(gè)案，也許真能實(shí)現(xiàn)并購(gòu)雙方的共贏，但這條路有多大復(fù)制意義還是未知數(shù)。就此而言，國(guó)企產(chǎn)業(yè)突圍之路尚在摸索之中。
　　海外私募基金在國(guó)內(nèi)的成名之役是參股蒙牛。 自2002年起，大摩、鼎暉和英聯(lián) 3家境外投資機(jī)構(gòu)投資蒙牛約5億元人民幣。 3年之后，這筆投資的回報(bào)是26億港幣。蒙牛則受益于海外私募基金提供的資金，迅速成長(zhǎng)為中國(guó)乳業(yè)三巨頭之一，并成功打通了海外融資渠道，產(chǎn)業(yè)和資本兩條道路均為之豁然開朗。
　　迄今為止，中國(guó)政府在很大程度上限制外國(guó)企業(yè)持有中國(guó)國(guó)有公司的多數(shù)股份。分析人士說(shuō)，該協(xié)議是個(gè)例外。盡管中國(guó)的許多國(guó)有企業(yè)負(fù)債累累、需要新的管理方式，但他們預(yù)計(jì)，在今后一年里，外國(guó)公司不可能購(gòu)得大批國(guó)有企業(yè)的多數(shù)股份。
　　但沒(méi)有一個(gè)國(guó)家的政府會(huì)允許自己國(guó)內(nèi)的企業(yè)大規(guī)模、有秩序地變成境外的企業(yè)，沒(méi)有一個(gè)國(guó)家會(huì)允許本國(guó)企業(yè)大規(guī)模向其他國(guó)家遷冊(cè)（企業(yè)更改注冊(cè)地址）。
　　然而,不管怎么說(shuō)，凱雷收購(gòu)徐工將是外國(guó)私人基金進(jìn)入中國(guó)的分水嶺。

顧列銘　來(lái)源：中國(guó)商報(bào)